Comment dissoudre et liquider son EURL (2025) ?

L'associé unique d'une EURL peut décider à tout moment de dissoudre et de liquider sa société. Une fois la décision prise, le liquidateur procède à la liquidation puis aux formalités de dissolution.

Quelle est la procédure pour fermer une EURL ?

La dissolution-liquidation volontaire

Une EURL peut être dissoute à l'amiable sur simple décision de l'associé unique.

Contrairement à une SARL, la procédure à suivre pour fermer une EURL dépend de sa qualité :

• Si l'associé unique est une personne physique (un particulier), la procédure est identique à la SARL : dissolution puis liquidation de la société.
• Si l'associé unique est une personne morale (société ou association), la procédure est différente car la dissolution de la société n'est pas suivie de liquidation : elle entraîne simplement la transmission universelle du patrimoine (TUP) de la société à l’associé unique.

Plutôt que mettre fin à l'EURL, l'associé unique peut aussi la mettre en sommeil (pendant une durée de 2 ans maximum).

La liquidation judiciaire

Lorsqu'une EURL se trouve en état de cessation des paiements, elle ne peut pas être dissoute par l'associé unique ; seule le juge pourra y mettre fin dans le cadre d'une procédure de liquidation judiciaire.

La procédure de liquidation judiciaire va se dérouler en 4 étapes :

1. Le président de l'EURL dépose une déclaration de cessation des paiements.
2. Le Tribunal décide du maintien temporaire ou de la cessation immédiate de l'activité.
3. Le liquidateur désigné par le Tribunal vend les actifs de la société.
4. Le Tribunal clôt la procédure et met définitivement fin à l'EURL.

L'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire peut aussi être demandée par les créanciers de la société ou par le Tribunal directement.

Quelles démarches pour dissoudre une SASU dont l'associé unique est un particulier ?

1ère étape : 1. Rédaction d’un procès-verbal de dissolution

La décision de procéder à la dissolution d'une EURL doit être prise par l’associé unique, même s'il n'en est pas le gérant.

L’associé unique va simplement prononcer la dissolution, ouvrir ainsi une période de liquidation, et désigner un liquidateur amiable pour la gérer (sauf si l'associé unique de l'EURL est une personne morale, auquel cas la liquidation n’est pas nécessaire).

L'associé unique de l'EURL doit ensuite consigner sa décision dans le procès-verbal de dissolution anticipée de la société. Il sera ensuite daté et signé par l’associé unique, puis retranscrit dans le registre des procès-verbaux.

L'EURL est en liquidation dès l'instant où la dissolution a été décidée. La dénomination sociale doit dès lors être suivie de la mention " société en liquidation " sous peine d'amende.

2ème étape : Réaliser les formalités de dissolution

La décision de dissoudre l'EURL nécessite de respecter plusieurs formalités.

1. Enregistrement de la dissolution de l'EURL auprès des services fiscaux

Le procès-verbal constatant la dissolution de l'EURL doit être enregistré à la recette des impôts dans le ressort duquel est situé le siège social.

Depuis le 1er janvier 2019, cette procédure s'effectue gratuitement, à condition que la dissolution de la société n'entraîne aucune transmission de biens meubles ou immeubles entre les associés ou autres personnes.

2. Publication de la dissolution de l'EURL dans un journal d'annonces légales

Le liquidateur amiable de l'EURL doit publier, dans un délai de 1 mois, son acte de nomination dans un journal d'annonces légales du département du siège social.

L'acte de nomination du liquidateur amiable doit comporter de nombreuses mentions obligatoires :

• la dénomination sociale,
• la forme de la société suivie de la mention "en liquidation",
• le montant du capital social,
• l'adresse du siège social,
• le numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés,
• la ville du greffe,
• la cause de la liquidation,
• les nom, prénom usuel et adresse du liquidateur et le cas échéant, les limitations apportées à ses pouvoirs,
• le lieu où la correspondance doit être adressée et celui où les actes et documents concernant la liquidation doivent être notifiés (en règle générale, il s'agit de l'adresse du domicile du liquidateur),
• le tribunal de commerce au greffe duquel sera effectué le dépôt des actes et pièces relatifs à la liquidation.

3. Dépôt du formulaire M2 au greffe du Tribunal de commerce

Le liquidateur de l'EURL doit remplir le formulaire M2 et y joindre diverses pièces justificatives.

Cette formalité doit être effectuée dans le délai de 1 mois à compter du jour où la décision de dissoudre l'EURL a été prise par l'associé unique.

3ème étape : Procéder à la liquidation de l'EURL

Le liquidateur amiable se charge des opérations de liquidation de l'EURL.

En pratique, il doit :

• continuer les affaires sociales en cours et veiller à la conservation de l'actif social,
• réaliser l'actif de l'EURL, c'est-à-dire vendre ses biens,
• recouvrer les factures qui n'ont pas encore été payées,
• régler le passif social (dettes).

En parallèle, le liquidateur de l'EURL est également tenu de convoquer l'associé unique :

• dans les 6 mois de sa nomination. Lors de cette assemblée, il fait un rapport sur la situation comptable de la société, sur la poursuite des opérations de liquidation et sur le délai nécessaire pour les terminer,
• dans les 6 mois de la clôture des comptes et au moins une fois par an, pour établir les comptes annuels et rédiger un rapport dans lequel il rend compte des opérations de liquidation réalisées au cours de l'exercice écoulé.

4ème étape : Clôturer la liquidation de l'EURL

En fin de liquidation, le liquidateur de l'EURL convoque l’associé unique pour clôturer la liquidation de la société.

L'associé unique doit alors prendre plusieurs décisions :

• approuver le rapport du liquidateur de l'EURL, les comptes de liquidation et le résultat qui en découle,
• décider du traitement du boni ou du mali de liquidation de l'EURL par solde de tout compte,
• constater la clôture de liquidation, mettre fin aux fonctions du liquidateur et, le cas échéant, donner pouvoir pour accomplir les formalités de clôture des opérations de liquidation.

Le boni de liquidation et les actifs disponibles reviennent alors à l'associé unique après apurement des dettes de l'EURL.

5ème étape : Réaliser les formalités de clôture de liquidation

La clôture de liquidation de l'EURL s'accompagne de nouvelles formalités.

1. Enregistrement de la clôture de la liquidation de l'EURL

Le procès-verbal approuvant les comptes de liquidation et prononçant la clôture des opérations de liquidation doit être déposé au service des impôts des entreprises dans le ressort duquel est situé le siège social de l'EURL, mais uniquement si celui-ci fait apparaître un boni de liquidation.

2. Dépôt du formulaire M4 au greffe du Tribunal de commerce

Le liquidateur de l'EURL doit remplir le formulaire M4, accompagné de la remise de divers documents.

6ème étape : Paiement des taxes et impôts de l'EURL

Dans les 60 jours qui suivent la clôture de la liquidation de l'EURL, il faut transmettre à l’administration fiscale la déclaration des résultats avec la liasse fiscale. Les derniers impôts et taxes dus devront être payés à leur échéance.

De son côté, le boni de liquidation (égal à la différence entre l’actif qui lui est attribué et le montant des apports) est soumis à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (comme les dividendes).

Quelles démarches pour dissoudre une EURL dont l'associé unique est une société ou une association ?

1ère étape : 1. Rédaction d’un procès-verbal de dissolution

L'associé unique doit rédiger un procès-verbal de dissolution de l'EURL.

Dans ce procès-verbal, il doit :

• décider formellement de dissoudre l'EURL ;
• s'engager à respecter les prescriptions visées à l'article 210 A du Code Général des Impôts s'il souhaite bénéficier du régime de faveur des fusions.

2ème étape : Délai d'opposition de 30 jours

Tout créancier a la possibilité de s’opposer à la transmission universelle du patrimoine de l'EURL à son associé unique dans les 30 jours qui suivent la publication de l’avis de dissolution dans un journal d'annonces légales et dans le BODACC.

L'opposition doit être présentée devant le Tribunal de commerce du lieu du siège social de l'EURL, par assignation ou par requête conjointe.

Le tribunal pourra :

• soit rejeter l'opposition,
• soit ordonner le remboursement des créances,
• soit ordonner la constitution de garanties si la société (ou plus exactement l'associé unique) en offre et si elles sont jugées suffisantes.

Dans ces deux derniers cas, l'EURL. ne sera définitivement dissoute qu’une fois le remboursement des créances effectué, ou les garanties constituées.

3ème étape : Attendre la fin du délai d'opposition

A l’issue du délai de 30 jours, l’associé unique se voit remettre un certificat de non-opposition par le greffe du Tribunal de commerce, qui procède à l’enregistrement de la transmission universelle des créances et des dettes à l’associé unique. En pratique, les deux sociétés sont fusionnées pour qu’elles n'en deviennent qu’une seule : la société mère absorbe l’ensemble du patrimoine de la société fille.

L’associé unique dispose alors d’un délai de 1 mois pour remplir une déclaration de radiation sur le guichet des formalités des entreprises.